# Значительные сделки: самые актуальные вопросы
> Правила о значительных сделках вызвали едва ли не наибольший ажиотаж среди нововведений нового Закона об ООО. Разбираем самые актуальные вопросы.
[Главная](https://www.uhy-prostir.com/ru/index.html.md) › [Инсайты](https://www.uhy-prostir.com/ru/blog-ru/index.html.md) › [Экспертные разъяснения](https://www.uhy-prostir.com/ru/blog-ru/articles/index.html.md) · 2020-07-29 · 5 мин
**Едва ли не наибольший ажиотаж среди всех нововведений** Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № **2275-VIII (далее — Закон об ООО) вызвало введение понятия значительной сделки, в частности вопрос об** **обязательном согласии общего собрания участников общества (далее — общее собрание) на совершение сделки, если сумма операций по ней превышает 50 процентов стоимости чистых активов ООО за предыдущий квартал (ч. 2 ст. 44 Закона об ООО).**
**Из-за этой нормы многие общества с ограниченной и дополнительной ответственностью ежедневно сталкиваются с рядом вопросов, официальных ответов на которые пока нет. Рассмотрим некоторые из них и предложим возможные варианты решения.**
- **Как быть с действующими договорами, заключёнными до вступления закона в силу? Как пролонгировать действующий договор, подписывать другие дополнительные соглашения?**
Здесь действует основное правило: закон обратной силы не имеет. То есть все операции, которые проводятся по договорам/приложениям/дополнительным соглашениям, заключённым до вступления в силу Закона об ООО (до 17.06.2018 г.), не требуют решения о предоставлении согласия на их совершение. А вот все приложения/дополнительные соглашения/договоры, заключённые или пролонгированные после вступления закона в силу, по логике ч. 2 ст. 44 Закона об ООО должны быть согласованы соответствующим решением общего собрания.
- **Как заключать договоры с заранее неизвестной суммой?**
Предлагаем указать в договоре или в приложении к договору сумму (если сразу известна стоимость услуги/работы хотя бы по одному приложению) и исходить из неё, определяя, нужно ли оформлять решение о предоставлении согласия на совершение сделки: если сумма не превышает 50% стоимости чистых активов **на тот конкретный момент, — не оформлять решение до тех пор, пока сумма по договору не превысит этот порог (например, в следующих приложениях/счетах/актах).**
**Следует иметь в виду**: сумма по договору считается не по каждой отдельной операции, а суммарно по всем операциям одного договора.
Также рекомендуем указать в самом договоре, что если фактическая сумма всех операций по договору достигнет общей суммы договора и превысит её, стороны оставляют за собой право увеличить сумму договора до необходимого размера, и уже после этого нужно будет снова сравнить новую сумму договора со стоимостью чистых активов.
Кроме того, обратите внимание: согласно ч. 4 ст. 44 Закона об ООО, если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну значительную сделку, то каждая из таких сделок будет считаться значительной.
- **Активы в минусе: на какие договоры в таком случае нужно получать согласие общего собрания?**
Если чистые активы в минусе, рекомендуем оформлять решение о предоставлении согласия на совершение сделки каждый раз, когда заключаются любые договоры, в том числе те, сумма по которым заранее неизвестна.
- **Теряет ли смысл генеральная доверенность, выданная материнской компанией директору дочернего предприятия? Можно ли с помощью доверенности упростить процедуру согласования значительных сделок?**
Генеральная доверенность, по нашему убеждению, не теряет смысла, если прописать в ней, что доверенное лицо уполномочено **давать согласие на совершение значительных сделок от имени общего собрания**. Это позволит сэкономить время и ускорить процедуру предоставления согласия на заключение сделок.
- **Кто может признать сделку** **недействительной и какие последствия это повлечёт?**
Следует обратить внимание на несколько последствий:
1. Признание сделки недействительной судом.
Сделка, совершённая без соответствующих полномочий, может быть признана судом недействительной в соответствии с ч. 3 ст. 215 ГК Украины, если какое-либо заинтересованное лицо оспаривает её действительность.
Согласно ч. 1, 2 ст. 216 ГК Украины недействительная сделка **не создаёт юридических последствий, кроме тех, которые связаны с её недействительностью**, и в случае признания сделки недействительной судом стороны возвращают друг другу всё, что получили по этой сделке, или же возмещают стоимость всего полученного.
2. Непризнание договора налоговыми и другими контролирующими органами.
Из содержания статьи 44 Закона об ООО следует, что сделка, совершённая с нарушением установленного для её совершения порядка (без согласия общего собрания), если в дальнейшем её не одобрили и если не было совершено действий для её исполнения, *не создаёт юридических последствий для юридического лица.*
Особенно ощутим риск для сделок, которые предусматривают расходы для юридического лица, например договоров купли-продажи, где юридическое лицо выступает покупателем: налоговые органы при проверке могут не признать расходы по такой несогласованной сделке. На сегодня такие случаи на практике уже были.
3. Ответственность директора или другого уполномоченного лица.
Негативные последствия могут касаться не только юридического лица, но и директора или другого лица, уполномоченного подписать такой договор, поскольку согласно ч. 5 ст. 44 Закона об ООО в случае нарушения порядка согласования значительных сделок должностные лица ООО будут солидарно отвечать **за убытки, причинённые обществу**.
Таким образом, можно констатировать, что на сегодня Закон об ООО кое в чём усложнил «жизнь» украинским ООО, а не упростил её. Надеемся, что вскоре пробелы будут устранены как путём внесения изменений в сам Закон об ООО, так и путём издания официальных разъяснений компетентными государственными органами.
**[Ольга Петрухина](https://www.uhy-prostir.com/ru/o-nas/olha-petrukhina/index.html.md)** (Адвокат, основатель Адвокатского бюро Ольги Петрухиной, партнёр UHY Prostir)
## Похожие материалы
- [Новые требования и ответственность директора согласно новому закону об ООО](https://www.uhy-prostir.com/ru/blog-ru/novye-trebovaniya-i-otvetstvennost-direktora-soglasno-novomu-zakonu-ob-ooo/index.html.md): С 17.06.2018 вступил в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VIII от 06.02.2018, который вносит значительные изменения и новшества в порядок создания, организации деятельности, взаимоотношений между учредителями и прекращения ООО. (2020-07-29)
- [Продажа ООО: особенности, этапы и какие нужны документы](https://www.uhy-prostir.com/ru/blog-ru/prodazha-ooo-etapy-i-dokumenty/index.html.md): Когда речь идёт о смене бизнеса или выходе из дела, продажа ООО становится ключевым решением, которое позволяет реализовать новые возможности. (2025-02-20)
- [Закон об ООО и ОДО: основные изменения](https://www.uhy-prostir.com/ru/blog-ru/vstupil-v-silu-zakon-ob-ooo-i-odo/index.html.md): Прошло более двух лет с принятия нового Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Обзор ключевых изменений для бизнеса. (2020-08-12)
- [Открытие компании по доверенности: основные этапы, подготовка и успешная регистрация ООО](https://www.uhy-prostir.com/ru/blog-ru/otkrytie-ooo-po-doverennosti/index.html.md): Регистрация общества с ограниченной ответственностью (ООО) — важный этап на пути к ведению бизнеса в Украине. (2025-11-19)
## Контакты
- Почта: hello@uhy-prostir.com
- Адрес: г. Киев, ул. Васильковская 14, БЦ «СТЕНД», офис 315
- Получить предложение: https://www.uhy-prostir.com/ru/kontakty/#contact-form