До команди UHY Prostir неодноразово зверталися неприбуткові організації (ГО/БО) з практичним питанням: чи може директор неприбуткової організації без зарплати фактично керувати щоденною діяльністю, а оплату отримувати як директор НУО як ФОП (зокрема як директор ГО ФОП третьої групи).
Вступ: чому це проблема
У більшості випадків запит виникає тоді, коли організація хоче зберегти гнучкість і зменшити адміністративне навантаження, але й не втратити неприбутковий статус і не створити підстав для претензій щодо прихованих трудових відносин.
Чому виникають питання:
- ризик прихованих трудових відносин;
- мінімальні гарантії оплати праці;
- самодоговір / конфлікт інтересів у внутрішніх процедурах;
- ризики для неприбуткового статусу при неправильному використанні коштів.
Нормативна опора
Щоб обрати коректну модель (трудова / ФОП / волонтерство), важливо прив’язати норми до практичних висновків:
- Трудовий договір = “робота ↔ зарплата”. Якщо особа виконує роботу в інтересах організації на умовах підпорядкування, а організація забезпечує оплату і умови праці — це логіка трудових відносин.
- Право на оплату праці не нижче визначеної законом. Якщо по суті є трудові відносини, позиція “директор працює без зарплати” стає конфліктною з базовою трудовою гарантією.
- Мінімальна зарплата на 2026 рік — 8 647 грн. Цей показник критичний для розрахунку фінансових санкцій, прив’язаних до МЗП.
- Критерії неприбутковості. Неприбуткова організація має (1) заборону розподілу доходів та (2) вимогу використовувати кошти лише на статутні цілі/утримання. Оплата праці як витрата на утримання можлива, але важливі прозорість і підтвердження статутної мети витрат.
Де межа між волонтерством і трудовими
Для ранжування і практичного застосування — короткий чекліст ознак, які контролюючі органи часто трактують як трудові відносини (навіть якщо формально є “волонтерство” або договір з ФОП):
- підпорядкування правилам внутрішнього розпорядку, інструкціям, “контроль як для працівника”;
- регулярне управління операційкою (постійне керівництво процесами, персоналом, бюджетами);
- визначений графік / робоче місце / звітність “як у штатного працівника”;
- системність і тривалість виконання функцій (не разова послуга, а постійна роль);
- регулярні виплати в однакові дати “як зарплата”, без прив’язки до конкретного результату/акта.
Якщо більшість пунктів збігаються, теза “директор ГО волонтерить” або “директор без зарплати” виглядає вразливо, а безпечніше розглядати трудовий договір з директором ГО (контракт) із прозорою оплатою.
ФОП-договір з власною НУО: коли допустимо, а коли ризик
Ключова ідея: предмет ФОП-послуг не має дублювати директорські (управлінські) повноваження. Саме дублювання найчастіше створює ризики і для трудових, і для неприбутковості.
ОК-сценарій
Модель “директор НУО як ФОП” виглядає прийнятніше, якщо одночасно виконані умови:
- ФОП-надання послуг не дублює управлінські функції директора (наприклад, окремий проєктний продукт/експертиза: дизайн, переклад, ІТ-розробка, аналітика, навчання тощо — з вимірюваним результатом).
- Ринкова ціна (бенчмарки/комерційні пропозиції) і логічне обґрунтування, чому обрали саме цього підрядника.
- Акти/результат (що саме поставлено, у які строки, які KPI/обсяг).
- Рішення органу управління НУО (правління/наглядова/збори) про погодження договору з пов’язаною особою та процедуру конфлікту інтересів.
- Процедура прозора: хто погоджує, хто контролює, де зберігаються докази.
Ризиковий сценарій
- ФОП-угодою фактично оплачують керівництво/управління організацією (операційне управління, представництво, підпис документів, кадрові рішення, контроль щоденної роботи).
- Ознаки підпорядкування, графік, звітність “як у працівника”.
- Оплата регулярна “щомісяця як зарплата”, без чітких актів/результатів.
- Внутрішньо немає процедури конфлікту інтересів (по суті “сам собі замовив — сам собі підписав”).
У такій конструкції питання “мінімальна зарплата директору” і “чи не є це приховані трудові відносини” виникає практично автоматично.
Відповідальність і санкції: як подати цифри коректно для 2026 року
Тут важливо розвести два контури: фінансові санкції і адміністративну відповідальність.
1) Фінансові санкції за КЗпП (ст. 265)
Штрафи за порушення трудового законодавства розраховуються у кратності мінімальної заробітної плати, а з 01.01.2026 МЗП = 8 647 грн.
Компактні орієнтири для тексту (2026):
- 2 МЗП = 17 294 грн
- 10 МЗП = 86 470 грн
- 30 МЗП = 259 410 грн
2) Адмінвідповідальність за КУпАП (ст. 41)
Паралельно можуть застосовуватися адмінштрафи в неоподатковуваних мінімумах (НМДГ), зокрема:
- “інші порушення законодавства про працю” — 30–100 НМДГ;
- “допуск до роботи без оформлення трудового договору” — 500–1000 НМДГ (повторно 1000–2000 НМДГ).
Важливе правило воєнного стану
У період воєнного стану штрафи зі ст. 265 КЗпП можуть не застосовуватися, якщо роботодавець виконає припис органу контролю у повному обсязі та у встановлений строк (спеціальна норма Закону №2136).
Які документи та рішення підготувати, щоб зняти ризики
Замість “висновку” — практичний next step (те, що реально перевіряють і що допомагає захищати позицію):
- Протокол/рішення органу управління НУО щодо моделі роботи директора (трудова/цивільна/ФОП), умов оплати/компенсацій і контролю.
- Трудовий контракт директора (якщо обрана трудова модель), із прозорими умовами оплати (в т.ч. питання “мінімальна зарплата директору”).
- Політика конфлікту інтересів + процедура затвердження договорів із пов’язаними особами (щоб прибрати “самодоговір” у внутрішніх процесах).
- ФОП-договір із чітким предметом, який не дублює директорські функції + акти/результати.
- Обґрунтування ринковості ціни (комерційні пропозиції/бенчмарки/порівняння), щоб показати добросовісність витрат у межах неприбутковості.
