Какие основные изменения предусматривает Закон об ООО и ОДО
Уже более двух лет прошло с даты принятия нового Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» — 17.06.2018 г. (далее — Закон об ООО и ОДО). Напоминаем, что одновременно с этим утратил силу Закон «О хозяйственных обществах» в части, касающейся обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью.
Ограничено ли количество участников ООО
Теперь, согласно ч. 1 ст. 4 нового Закона, количество участников общества не ограничивается. До этого количество участников ООО и ОДО было ограничено 100 лицами.
Как формируется уставный капитал по новым правилам
- Вклады в уставный капитал должны быть внесены не позднее 6 месяцев со дня государственной регистрации общества.
- Стоимость вклада каждого участника общества должна быть не меньше номинальной стоимости его доли. Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, которая утверждается единогласным решением общего собрания участников, в котором приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка определяется решением учредителей о создании общества.
Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. В таком случае у нарушителя появляется ещё 30 дней, чтобы погасить задолженность.
Если вклад так и не был внесён, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которое может принять одно из следующих решений:
- об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада
- об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества
- о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и о погашении такой задолженности соответствующими участниками
- о ликвидации общества.
Новый Закон запрещает увеличивать уставный капитал, пока участники полностью не оплатят вклады.
Также новый Закон об ООО и ОДО предусматривает возможность увеличить уставный капитал без дополнительных вкладов участников — за счёт нераспределённой прибыли общества. При этом состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не меняются.
Как заключить корпоративный договор
Новое в Законе об ООО и ОДО — возможность для участников общества заключить корпоративный договор в письменной форме. Это договор, по которому участники общества обязуются реализовывать свои права и полномочия определённым образом или воздерживаться от их реализации. Также корпоративный договор может предусматривать условия, на которых участник имеет право или обязан купить или продать долю в уставном капитале (её часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.
Подробнее об этом изменении можно прочитать в статье нашей коллеги здесь.
Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или самим договором. Обязанность обнародовать корпоративный договор установлена только для обществ с государственными инвестициями (ст. 7 Закона).
Является ли наблюдательный совет обязательным органом для ООО, ОДО
Согласно ст. 38 нового Закона наблюдательный совет не является обязательным органом общества, но в случае его создания он контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа общества в пределах определённой уставом компетенции. А вот ревизионная комиссия, которая раньше контролировала деятельность руководителя общества, в новом Законе не предусмотрена.
В состав наблюдательного совета могут входить независимые члены (независимые директора).
С каждым членом наблюдательного совета заключается гражданско-правовой договор или трудовой контракт. Если отношения с таким членом будут трудовыми, то, конечно, он будет получать зарплату. А вот гражданско-правовой договор может быть как возмездным, так и безвозмездным.
Как выплачиваются дивиденды
Как и раньше, дивиденды будут выплачиваться за счёт чистой прибыли общества пропорционально размеру долей участников. А вот сама процедура их выплаты изменится.
Согласно ст. 26 нового Закона теперь дивиденды могут выплачиваться за любой период, кратный кварталу, если иное не предусмотрено уставом. А сами дивиденды выплачиваются в срок, не превышающий шести месяцев со дня принятия решения об их выплате, если иной срок не установлен уставом общества или решением общего собрания участников. При этом дивиденды будут выплачиваться денежными средствами, если иное не установлено единогласным решением общего собрания участников, в котором приняли участие все участники общества.
Кроме того, новый Закон устанавливает ограничения на выплату дивидендов (ст. 27). В частности, теперь общество не вправе выплачивать дивиденды участнику, который полностью или частично не внёс свой вклад.
Ограничиваются ли права руководителя на совершение определённых сделок
Глава V нового закона предусматривает, что в уставе общества может быть установлен особый порядок предоставления уполномоченными на то органами общества согласия на совершение определённых сделок в зависимости от стоимости предмета сделки или других критериев (значительные сделки).
Решения о предоставлении согласия на совершение сделки, если стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 50% стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала, принимает исключительно общее собрание участников.
Нужно ли уведомлять кредиторов об уменьшении уставного капитала
По новому Закону (ч. 3 ст. 19) при уменьшении уставного капитала решение о таком уменьшении теперь нужно направлять не всем кредиторам, а только тем, чьи требования не обеспечены залогом, гарантией или поручительством. Также 3-дневный срок для направления такого решения заменён 10-дневным. И теперь само решение не направляется — о нём лишь письменно уведомляют.
Можно ли отчуждать долю в ООО, ОДО или передавать её в залог
Долю в ООО или ОДО можно отчуждать или передавать в залог — это предусматривает ст. 21 нового Закона, но она же позволяет предусмотреть в уставе общества, что отчуждение доли (части доли) и передача её в залог допускаются только с согласия других участников.
Если вам нужна юридическая поддержка или у вас появились вопросы о внесении изменений в устав общества и о новых положениях Закона, пожалуйста, заполните форму на сайте, и мы с вами свяжемся.
